II-ga Wojna Światowa na Atlantyku. Amerykańska łódź podwodna U.S.S Swordfish wraz z młodą załogą wraca do domu po miesiącach śledzenia aktywności hitlerowskich U-Boatów. Po zwycięskiej potyczce z jednym z nich sama staje się ofiarą U-429. Jego kapitan Jonas Herdt (Til Schweiger) przyjmuje na swój pokład kilkunastu ocalonych rozbitków jako jeńców wojennych. Ze względu na wzajemną wrogość, groźną epidemię, i zagrożenie ze strony amerykańskich łodzi podwodnych polujących na U-Boata sytuacja wewnątrz statku staje się krańcowo dramatyczna.