Jest październik roku 1942. Afryka północna, Sahara.
Sierżant Gunn i jego koledzy: Waco i Doyle - Amerykanie przydzieleni do brytyjskiej armii, muszą nieustannie odpierać niemieckie ataki. Podczas drogi przez pustynię spotykają zagubionego angielskiego lekarza, kapitana Hallidaya oraz grupę wynędzniałych alianckich żołnierzy z różnych stron świata. Kiedy brak wody uniemożliwia im dalszy marsz, wszyscy zatrzymują się w małej oazie i tutaj postanawiają stoczyć z nazistami ostateczną bitwę.