Lato 1943 roku. Toczą się zażarte walki na wielu frontach. W Europie na sile przybiera wojna w powietrzu. Połączone siły aliantów starają się przejąć kontrolę nad wydarzeniami organizując liczne naloty na terytorium niemieckie. Wśród załóg samolotów bojowych szczególnym uznaniem cieszy się 10-osobowy zespół amerykańskiego bombowca B-17. Załoga nazywa maszynę pieszczotliwie Ślicznotką z Memphis, co dotychczas przynosi szczęście. Liczne loty bojowe i brak strat własnych czynią z ekipy bombowca prawdziwą wojenną legendę. Właśnie nasi bohaterowie mają wyruszyć w ostatnią misję przed powrotem do kraju. Nalot na fabrykę wojskową w Bremie szybko okazuje się szczególnie niebezpiecznym zadaniem. Załoga niebawem stanie oko w oko nie tylko z wrogiem, ale również moralnymi dylematami i koniecznością walki o przeżycie.