Agnes (Ashley Judd), samotna kelnerka, mająca za sobą tragiczne doświadczenia, znajduje tymczasową przystań w zrujnowanym motelu na południu Stanów Zjednoczonych. Żyje w ciągłym strachu przed byłym mężem, którego właśnie zwolniono z więzienia. Zupełnie przypadkowo wdaje się w niewinny romans z Peterem – ekscentrycznym i nieco nerwowym weteranem wojennym. Jego delikatność i opiekuńczość sprawiają, że Agnes zaczyna optymistycznie patrzeć w przyszłość. Do chwili, kiedy pojawia się pierwszy robak…