Akcja tego trzymającego w napięciu thrillera rozgrywa się w jednym z najnowocześniejszych laboratoriów świata u wybrzeży Kalifornii. Dr Susan McCallister (Saffron Burrows) prowadzi nielegalne badania nad inteligencją rekinów, których celem jest wynalezienie lekarstwa na nieuleczalną chorobę Alzheimera. Jej program badawczy wzbudza jednak wiele kontrowersji, gdyż oparty jest on wszczepianiu ludzkich tkanek do mózgów drapieżników. Aby zdobyć dodatkowe fundusze na doświadczenia, Susan zaprasza do Aquatici sponsora, Russella Franklina (Samuel L. Jackson). Wkrótce jednak dochodzi do tragedii, w wyniku której śmiercionośne i nadzwyczaj inteligentne bestie wydostają się na wolność i otaczają ośrodek uniemożliwiając ekipie badawczej jakąkolwiek ucieczkę. Rozpoczyna się dramatyczna walka o przetrwanie.