Nick Wells (Robert De Niro) jest gotowy do przejścia na emeryturę, skończenia z przestępczą profesją. Ma zamiar zamieszkać ze swoją przyjaciółką Diane (Angela Bassett) i skoncentrować się na legalnym biznesie, prowadzonym przez siebie klubie jazzowym w Montrealu. Ale Max (Marlon Brando), jego protektor, przyjaciel i partner finansowy, ma w stosunku do niego inne plany. Przekonując Nicka by złamał dwie z jego najważniejszych zasad: zawsze pracować w pojedynkę i nigdy w mieście, gdzie mieszka - Max kojarzy go z Jackiem Tellerem (Edward Norton). Młody, agresywny i zdolny złodziej, Jack, potrzebuje talentu Nicka do otwierania najlepiej zabezpieczonych sejfów, by dokonać kradzieży mającej przynieść miliony. Miejscem przestępstwa ma być Skład Celny w Montrealu. Nick i Jack stanowią szczególny zespół, w którym ścierają się osobowości i lecą iskry, ale spodziewana zdobycz ma nad nimi władzę, a zatem podejmą wyzwanie nie bacząc na ryzyko.