W trakcie szkolnej wycieczki jeden ze studentów - Peter Parker (Tobey Maguire) - zostaje ugryziony przez genetycznie zmodyfikowanego pająka. Wkrótce Peter odkrywa, że posiada niezwykłe moce. Jest silny i zręczny, posiada też swoisty "szósty zmysł" . Początkowo wykorzystuje on swe moce, aby zaimponować koleżance z klasy - Mary Jane Watson (Kirsten Dunst) - kiedy jednak spotyka go osobista tragedia postanawia, że poświęci resztę swojego życia na walkę z przestępczością. Przysięga, jaką złożył Peter, zostaje wystawiona na ciężką próbę.