Nadeszły mroczne czasy dla Rebelii. Po niszczycielskim ataku na bazę na zimowej planecie Hoth, ścigani przez Imperium Rebelianci rozdzielają się. Luke Skywalker rusza na poszukiwania tajemniczego Mistrza Jedi - Yody na bagnistej planecie Dagobah. W tym czasie Han Solo i Księżniczka Leia wymykają się gwiezdnej flocie Imperium i trafiają do Bespin - pięknego Miasta w Chmurach. Starając się przeciągnąć Luke'a na ciemną stronę, Darth Vader zapędza go w pułapkę. Podczas pojedynku na miecze świetlne z Lordem Sithem, Luke poznaje straszliwą prawdę o swym dziedzictwie.