Zbliża się epoka lodowcowa. W puszczy mieszkają ludzie wśród nich - trzech braci. Gdy niedźwiedzica, w obronie potomka, zabija najstarszego z nich, najmłodszy - Kenai, w odwecie uśmierca zwierzę. Sam jednak, za sprawą duchów, zamienia się w niedźwiedzia. Denahi, średni brat, przekonany, że to właśnie ten niedźwiedź winien jest wszystkim nieszczęściom, zaczyna go ścigać. Jedyną szansą Kenai'a jest przyjaźń z młodziutkim grizzly, Kodą. Koda nie wie, że Kenai jest odpowiedzialny za śmierć jego matki...