W małym miasteczku spotyka się grupa dawnych kolegów ze szkoły średniej. Młodzi mężczyżni wspominają koleżanki, w których się kiedyś podkochiwali. Podczas pobytu w mieście jeden z nich, Willie, poznaje uroczą, 13-letnią dziewczynę Marty, z którą się zaprzyjażnia. Przyjażń stopniowo przeradza się w głęboką fascynację małolatą...