Becky Sharp (Reese Witherspoon) jest córką podrzędnego angielskiego malarza i francuskiej chórzystki. Osierocona w młodym wieku dziewczyna pragnie za wszelką cenę wyrwać się ze swego otoczenia i dostać się do elity. Używa do tego całej swojej inteligencji, seksapilu oraz niezliczonych podstępów.