Rocky Balboa po zdobyciu tytułu mistrza świata wagi ciężkiej zaczyna żyć zupełnie inaczej niż do tej pory. Jest bardzo bogaty, a prasa rozpisuje się o jego walkach w obronie tytułu. Jednak pojawia się groźny przeciwnik Clubber Lang. Dochodzi do walki między Balboą a Langiem. Nieoczekiwanym zwycięzcą zostaje Lang w wyniku brutalnego nokautu. Rocky jest zdruzgotany porażką, nadomiar złego umiera jego trener, Mick. Jedną z niewielu osób, które nie zostawiły Rocky`ego w tak trudnej sytuacji jest Apollo Creed, jego niedawny rywal. Stając się jego trenerem Apollo przygotowuje Rocky'ego do walki rewanżowej.