Do małego miasteczka, gdzieś w Japonii przybywa ronin Sanjuro Kuwabatake. Dowiaduje się, że miasteczko kontrolują dwa zwaśnione gangi. Jednemu przewodzi handlarz jedwabiem Tazaemon, a drugiemu fabrykant Tokuemon. Postanawia więc pomóc mieszkańcom i przy okazji zarobić trochę pieniędzy. Oferuje swoje usługi obu gangom i zaczyna powoli podpuszczać ich na siebie.