Gdy Odetta i Derek świętują pierwszą rocznicę ślubu, Klawiusz, dawny pomocnik złego czarownika Rothbarta, porywa Królową Ubertę, matkę Dereka. Książęca para, z pomocą swoich małych przyjaciół: Szybkiego, porucznika Puffina i Jean-Boba starają się uwolnić królową.