Agent FBI Sean Archer tropi bezwzględnego przestępcę Castora. Podczas akcji ginie syn Archera. Mija kilka lat od tego wydarzenia. Pewnego dnia Castor trafia do szpitala. Okazuje się, że wraz ze swoim bratem podłożył on w Los Angeles bombę. Arher przechodzi operację plastyczną upodabniającą go do Castora. Jest to jedyny sposób, aby Sean dowiedział się, gdzie jest podłożony ładunek. Archer zostaje umieszczony w zakładzie karnym, w którym odsiaduje wyrok brat Castora. W tym samym czasie w klinice przestępca odzyskuje świadomość i zmusza personel, aby wykonał na nim zabieg zmieniający twarz. Od tej chwili zaczyna się mordercza walka, w której ktoś będzie musiał zginąć.