Film to prawdziwa eksplozja walk między ludźmi a krwiożerczymi i niezwykle inteligentnymi owadami. Pułkownik Johnny Rico (Casper Van Dien) powraca, by dowodzić swoim oddziałem specjalnie wyszkolonych żołnierzy podczas tajnej misji na odległą planetę OM-1. Tam muszą stawić czoła starym i nowym wrogim owadom i tylko broń najnowszej generacji - tzw. „Marauder" (Grabieżca) może być ich nadzieją na przetrwanie w walce nie tylko ze śmiertelnym wrogiem, ale także z zagrożeniem ze strony samej Federacji. Kiedy kapitan Lola Beck (Jolene Blalock) i pozostali członkowie załogi walczą w ciężkich warunkach, staje się nagle jasne, że na planecie OM-1, dzieje się coś naprawdę bardzo złego - tym razem to właśnie owady dysponują tajną bronią, która może zagrozić całej ludzkości...