Dziewięcioletnia Phoebe (Elle Fanning) ma swój własny magiczny świat, wolny od sztywnych Zasad, zakazów i nakazów. Jej Inność Powoduje wyobcowanie, brak relacji normalnych z rówieśnikami. Oparcie znajduje w inteligentnej i kochającej, ale nieco zgorzkniałej i pesymistycznie nastawionej do życia matce (Felicity Huffman). Kiedy Phoebe zostaje zaangażowana do szkolnego Przedstawienia "Alicja w Krainie Czarów", zyskuje tam dodatkowa opiekunkę i przyjaciółkę. Oraz art reżyser sztuki nauczycielka, pani Dodger (Patricia Clarkson), jest pod wrażeniem nie tylko talentu aktorskiego, ale i niezwykłej osobowości dziewczynki. Jednocześnie zdaje sobie sprawę, Że trzeba zrobić wszystko, aby krucha i wrażliwa Phoebe zupełnie nie straciła kontaktu z rzeczywistością.