Akcja filmu osadzona jest w Teksasie, w latach sześćdziesiątych. Walter (Haley Joel Osment) jest młodym, dość nieśmiałym chłopcem, który dużo czasu spędza na czytaniu książek. Kiedy jego matka (Kyra Sedgwick) decyduje się pod wpływem impulsu wysłać go do Teksasu na wakacje, chłopak jest załamany. Na domiar złego ma tam być pod opieką dwóch wujów (Robert Duvall, Michael Caine), o których krąży wiele dziwnych opowieści. Panowie nie są zachwyceni nowym towarzyszem w ich codziennym życiu. Jednak Walter, słuchając to coraz ciekawszych opowieści o wujach, uznaje ich za całkiem interesujące postacie. Niebawem cała trójka zaczyna się dogadywać i mieć miłe lato.