Przed bohaterami coraz więcej wyzwań! Kevin zostaje wrobiony przez Darkstara, który kradnie siły Gwen i Benowi; zabawka kosmicznego dziecka kopiuje wszystko z czym ma kontakt, przez co jest bardzo niebezpieczna; usterka Omnitrixa zmienia Bena w Ratha - i Ben nie może wrócić do poprzedniej postaci; Ben, Gwen i Kevin zostają przetransportowani na obcą planetę i muszą się zmierzyć ze złym Vilgaxem. Zobacz kolejne niesamowite przygody niezwykłego nastolatka Bena oraz jego przyjaciół Gwen i Kevina!